Юрист по разделу бизнеса между участниками ООО в Москве

Половина уставного капитала ООО не дает участнику права забрать половину имущества компании. Статья 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляет за обществом обособленное имущество, которым оно владеет самостоятельно.

Поэтому при долях 50/50 недвижимость, деньги на расчетном счете или оборудование не принадлежат партнерам пополам. Собственником остается ООО, а у каждого участника существует доля в уставном капитале и связанный с ней объем корпоративных прав.

Для раздела это различие имеет вполне материальные последствия. Если один партнер должен получить принадлежащий обществу объект, одной договоренности участников недостаточно: имущество должно перейти к нему по надлежащему правовому основанию с учетом интересов самого ООО и его обязательств.

С деньгами компании действует тот же принцип. Остаток на расчетном счете корпоративному юристу нельзя распределить между собственниками только потому, что они решили прекратить совместный бизнес. Выплата должна иметь законное основание и корректно отражаться в отношениях между обществом и его участниками.

По мере усложнения структуры компании появляются дополнительные связи. Недвижимость может находиться в залоге, оборудование приобретаться в лизинг, права на товарный знак принадлежать отдельному лицу, а исполнение крупных договоров зависеть от сохранения лицензии или согласия контрагента.

Поэтому договоренность о том, кому достается конкретное направление бизнеса, приходится переводить на язык отдельных юридических действий. Только после их совершения экономический раздел становится реальным изменением прав на доли, имущество, деньги и другие составляющие бизнеса.

Один партнер предлагает выкупить долю второго за 30 миллионов рублей. Второй отвечает, что готов заплатить те же 30 миллионов и сам оставить компанию себе.

Такой конфликт арбитражному юристу невозможно объяснить только оценкой бизнеса. Для обоих участников одна и та же доля может иметь совершенно разную ценность в зависимости от того, кто после раздела сохранит общество, команду, договоры и привычную бизнес-модель.

Особенно остро это проявляется в компаниях, которые зависят не от недвижимости, а от действующего предприятия. Забрать половину мебели и половину денег со счета можно. Разделить пополам отношения с ключевым заказчиком или одну лицензию гораздо сложнее.

Поэтому при подготовке раздела корпоративному юристу необходимо установить, какие элементы бизнеса действительно могут существовать отдельно. Иногда два направления уже фактически автономны и их можно развести между партнерами. В другой компании любое механическое разделение уничтожит стоимость, которую стороны пытаются поделить.

Юрист по корпоративному праву здесь нужен не только для оформления достигнутого соглашения. До оформления необходимо понять, какая конструкция позволит одному или обоим партнерам выйти из конфликта, не разрушив тот актив, стоимость которого они собираются распределить между собой.

Партнерство 50/50 выглядит справедливым, пока собственники способны договариваться. Ни один не может навязать другому решение, оба защищены от единоличного контроля второго.

После возникновения устойчивого конфликта то же равновесие становится источником проблемы. Собрание проводится, позиции сторон противоположны, необходимое решение не принимается, а компания продолжает существовать между двумя центрами воли.

Статья 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует систему органов управления обществом, а статья 37 этого Федерального закона — порядок принятия решений общим собранием участников. Конкретное распределение компетенции дополнительно зависит от устава ООО.

Но юридический тупик редко ограничивается голосованием. Один партнер контролирует генерального директора, второй обладает информацией о клиентах. Один имеет доступ к бухгалтерии, другой ведет переговоры с поставщиками. Формальные 50 процентов оказываются только частью реального устройства компании.

В таком состоянии арбитражный адвокат не советует откладывать раздел бизнеса исключительно ради надежды на примирение. Чем дольше компания живет внутри корпоративного конфликта, тем больше самостоятельных споров появляется вокруг документов, платежей, сделок и полномочий руководителя.

К консультации адвоката по разделу бизнеса имеет смысл подходить уже с документами общества. Устав, сведения о долях, отчетность и документы по основным активам дают больше материала для разговора, чем подробное изложение причин конфликта, хотя обстоятельства разногласий также учитываются.

Состав участников еще не раскрывает реального положения партнеров. Существенная часть бизнеса может находиться вне ООО: недвижимость оформлена на собственника, товарный знак принадлежит физическому лицу, финансирование предоставлено по договорам займа, а обязательства общества обеспечены личными поручительствами.

Изучение корпоративным адвокатом такой структуры нередко меняет и первоначальные требования сторон. Продажа доли решает вопрос участия в ООО, но может оставить бывшего собственника поручителем по кредиту или владельцем имущества, без которого компания не сможет продолжить деятельность.

Другой вопрос возникает, когда оба партнера намерены сохранить за собой часть созданного бизнеса. Тогда арбитражному юристу приходится соотносить будущий раздел с принадлежностью активов, действующими договорами и возможностью каждого направления работать самостоятельно после прекращения совместного управления.

Не всякую договоренность можно оформить одной сделкой. Отчуждение доли, передача имущества, расчеты между сторонами и прекращение обеспечительных обязательств подчиняются разным правилам, а отдельные действия могут зависеть от банка, контрагента или решения органов самого общества.

На юридической консультации в «Филатов и партнеры» обсуждаются условия, при которых расхождение собственников действительно может быть завершено. Цена доли остается лишь одной частью этого вопроса наряду с судьбой имущества, обязательств и прав, возникших за годы совместного ведения бизнеса.

Раздел действующего бизнеса редко укладывается в рамки одной корпоративной процедуры. За спором участников могут стоять сделки с активами, задолженность общества, личные поручительства собственников, права на недвижимость и товарные знаки, а также решения генерального директора, принятые уже во время конфликта.

В «Филатов и партнеры» такие обстоятельства рассматриваются с позиции собственника, которому предстоит прекратить совместное участие в компании. Судебное требование, сделка с долей или соглашение между партнерами имеют смысл лишь с учетом того, какое положение сохранится после их исполнения.

При договорном разделе особая точность нужна в условиях, которые должны исполняться одновременно или в согласованной очередности. Передача доли до получения денег, расчет до освобождения от поручительства или переход ключевого актива без урегулирования связанных договоров способны поставить одну сторону в заведомо зависимое положение.

Корпоративный конфликт требует иной организации защиты. Пока продолжаются переговоры или судебное разбирательство, общество остается действующим: заключает сделки, распоряжается деньгами и имуществом, исполняет обязательства перед контрагентами.

Поэтому судебная работа может включать требования, без которых дальнейший раздел теряет экономический смысл: возврат имущества, оспаривание корпоративных решений и сделок, получение документов общества, взыскание убытков. Каждый такой процесс связан с теми правами и активами, которые должны сохраниться к окончанию конфликта.

Адвокаты и юристы «Филатов и партнеры» ведут раздел бизнеса как в переговорах между собственниками, так и в арбитражном суде. Итоговые документы должны закрывать не только вопрос принадлежности долей, но и те имущественные и обязательственные связи, из-за которых бывшие партнеры после формального расставания могут вновь оказаться участниками одного конфликта. Мы также предоставляем услугами по разделу бизнеса между учредителями.

Нужна помощь по разделу бизнеса в Москве?

Если вам необходимо разделить бизнес между партнерами — получите консультацию юриста бесплатно.