Юрист по разрешению дедлока 50/50 между участниками ООО в Москве

При структуре 50/50 проблема заложена в самой арифметике голосования. Арбитражный адвокат при изучении информации дела сравнивает количество голосов участника с размером принадлежащей ему доли, если уставом в предусмотренном законом порядке не установлен иной принцип.

Компетенция общего собрания определяется статьёй 33 Федерального закона, а статья 37 устанавливает правила принятия решений участниками общества. Для различных вопросов требуется большинство, квалифицированное большинство либо единогласие.

Когда в компании два собственника по 50 процентов, значительная часть вопросов фактически требует от юриста по корпоративным делам согласования их позиций. У одного нет возможности провести решение самостоятельно, но и второй не способен сделать это без партнёра.

Само по себе такое положение законно. Право участника голосовать против защищается так же, как право голосовать за. Несогласие с кандидатурой директора, инвестором, продажей имущества или привлечением кредита нельзя объявить злоупотреблением только потому, что без второго голоса решение не состоялось.

Проблема дедлока начинается в другой точке, разногласие перестаёт относиться к отдельному вопросу и охватывает саму способность собственников совместно управлять обществом.

Пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ обязывает участника принимать участие в корпоративных решениях, без которых корпорация не может продолжать деятельность, когда его участие необходимо, запрещает заведомо причинять вред корпорации и совершать действия либо бездействие, существенно затрудняющие достижение целей, ради которых она создана.

Эта норма не устраняет разницу во взглядах партнеров, а запрещает использовать корпоративное положение вопреки самой идее совместного предприятия. Представим компанию, созданную двумя собственниками специально для реализации одного инвестиционного проекта. Один из них сначала участвует в согласовании проекта, а после возникновения личного конфликта начинает отвергать любой вариант финансирования, при это не предлагая собственного решения проблемы и одновременно препятствует привлечению стороннего инвестора. Здесь спор уже выходит за пределы обычного предпринимательского усмотрения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 2 сентября 2024 года № 305-ЭС23-30144 суд отказался считать достаточным объяснением ссылку на разные коммерческие подходы участников, каждый из которых владел половиной общества. В таком случае арбитражный юрист исследует, кто действительно сохранял заинтересованность в продолжении общего проекта, а кто использовал конфликт для получения самостоятельного преимущества.

Позднее эта позиция вошла в пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 года. При споре двух участников с равными долями адвокат по корпоративным спорам должен доказать, кто сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто создаёт препятствия для достижения целей общества ради собственной выгоды.

Поэтому наличие двух противоположных голосов ещё не говорит юристу, кто прав. Дедлок приходится рассматривать через историю отношений партнеров, экономический смысл заблокированных решений и поведение каждой стороны после возникновения конфликта.

Первое желание собственника при конфликте 50/50 часто сводится к исключению второго участника из ООО. Такой способ действительно предусмотрен законом.

Статья 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет участникам, которым в совокупности принадлежит не менее десяти процентов уставного капитала, потребовать исключения другого участника, если он грубо нарушает обязанности либо своими действиями или бездействием делает деятельность общества невозможной или существенно её затрудняет.

Сходное основание закреплено в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ. Исключение допускается при причинении обществу существенного вреда либо существенном затруднении его деятельности и достижения целей, ради которых оно создавалось.

Но дедлок не означает автоматически наличие виновного участника. Если оба собственника перестали доверять друг другу, предъявляют равнозначные претензии и блокируют решения по взаимным причинам, суд не должен выбирать победителя только потому, что один первым обратился с иском.

Эта проблема была обозначена ещё в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014). Верховный Суд рассматривал спор двух собственников с долями по 50 процентов и пришёл к выводу, что взаимная утрата доверия и противоположные позиции сами по себе не дают основания исключить одного участника. Если не доказано грубое нарушение с его стороны, специальный механизм исключения нельзя превращать в способ передать всё общество другому партнеру.

Более поздняя практика уточнила этот подход, но не отказалась от его сути. В Обзоре практики опытного юриста компании Филатов и партнеры по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, прямо указано: равное распределение долей не препятствует исключению участника. Нельзя отказать в иске только потому, что обеим сторонам принадлежит по 50 процентов. Если поданы взаимные требования об исключении, поведение каждого собственника рассматривается отдельно.

Современная позиция хорошего адвоката по арбитражным спорам объединяет оба вывода. Пропорция 50/50 не создаёт иммунитета от исключения. Но и сам дедлок не доказывает основания для него. Юрист ищет асимметрию в поведении партнеров.

Один участник продолжает финансировать согласованный проект, предлагает варианты решения и участвует в собраниях. Второй прекращает исполнение ранее принятой на себя роли, блокирует все альтернативы и использует созданную неопределённость для давления на компанию. В такой ситуации равные доли не мешают поставить вопрос об исключении второго собственника.

Если же оба голосуют друг против друга, каждый совершает действия в собственных интересах, стороны параллельно выводят клиентов и предъявляют взаимные претензии, определить единственного создателя тупика значительно сложнее.

Особое значение имеет то, ради чего вообще создавалось общество. В определении от 2 сентября 2024 года № 305-ЭС23-30144 Верховный Суд уделил этому отдельное внимание: общая цель участников не исчерпывается абстрактным получением прибыли. Имеет значение тот проект и способ ведения дела, ради которых собственники объединили ресурсы.

Поэтому отказ партнёра поддержать совершенно новое направление бизнеса и отказ исполнять решения, без которых невозможно завершить изначально согласованный проект, имеют разное юридическое содержание.

В дедлоке почти всегда есть два рассказа об одной компании. Первый участник утверждает, что пытается сохранить бизнес, а второй блокирует необходимые решения. Ответчик говорит обратное: именно предложения истца опасны для общества, а голосование против защищает компанию от вывода активов, чрезмерного долга или передачи контроля связанным лицам.

Арбитражному юристу недостаточно сравнить количество отказов. Доказательства должны раскрывать содержание каждого принципиального разногласия. Если спор связан с финансированием, имеет значение финансовое положение компании, размер необходимой суммы, предлагаемые условия и последствия отсутствия денег.

Если стороны не способны назначить директора, адвокатом исследуется, почему прежний руководитель больше не может работать и какие кандидатуры предлагались.

При конфликте вокруг инвестиционного проекта юристом сопоставляются первоначальная бизнес-модель, обязанности партнеров и последующие предложения каждой стороны. Особое место занимает хронология. Кто первым прекратил исполнение согласованных действий? Когда появились взаимные претензии? Было ли блокирование реакцией на нарушение второй стороны либо существовало независимо от него? Продолжал ли участник получать выгоду от общества, одновременно препятствуя исполнению его обязательств?

Переписка для адвоката здесь полезна лишь вместе с объективными материалами. Финансовая отчётность, договоры, протоколы собраний, требования кредиторов, проектная документация, банковская переписка и подтверждения ранее достигнутых договорённостей показывают экономический смысл поведения собственников значительно лучше эмоциональных сообщений.

Если заявляется требование об исключении, нужно отдельно объяснить юристу последствия для общества. Судебная практика допускает исключение владельца крупной доли, но такое решение не должно уничтожить компанию вследствие необходимости рассчитаться с выбывающим участником.

В Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 года Верховный Суд Российской Федерации указал, что закон не запрещает исключить даже владельца более половины уставного капитала, однако учитывается возможность общества продолжить деятельность после выплаты действительной стоимости доли.

Для структуры 50/50 этот вопрос особенно чувствителен. Половина стоимости чистых активов может составлять сумму, которую общество не способно выплатить без продажи ключевого имущества или прекращения деятельности.

Поэтому юридически сильный иск может оказаться экономически плохим решением. До суда опытному адвокату по корпоративным делам необходимо просчитать не только основания исключения, но и то, как компания будет выглядеть после удовлетворения требований.

Корпоративный конфликт между равноправными участниками нельзя разбирать только по последнему сорванному собранию. К моменту открытого дедлока партнеры обычно уже несколько месяцев принимают решения друг против друга, и каждое последующее действие является ответом на предыдущее.

На консультации юриста по корпоративным спорам восстанавливается первоначальная конструкция бизнеса. Для чего создавалось общество, какие ресурсы вносила каждая сторона, как распределялись функции и какие вопросы до конфликта решались совместно.

Если существовал корпоративный договор, отдельные соглашения или устойчивая модель финансирования, их содержание может показать границы договорённостей партнеров.

После этого разбираются решения, из-за которых компания перестала двигаться дальше. Юристу важно увидеть не только результат голосования, но и качество предложения. Голос против кредита с непонятными условиями имеет одно объяснение. Отказ одновременно от кредита, вклада участников и стороннего инвестирования при недостатке средств для завершения общего проекта — другое.

Юрист по корпоративному праву должен оценить положение обеих сторон, даже если за консультацией обратился только один участник. В деле об исключении ответчик неизбежно поднимет вопрос о поведении истца. Попытка скрыть собственные отказы, конфликт интересов или вывод части деятельности только ухудшает судебную позицию.

Затем определяется цена каждого возможного выхода из дедлока. Исключение одного собственника сохраняет компанию, но создаёт обязательство по выплате стоимости доли. Договорный выкуп требует согласия второй стороны. Ликвидация прекращает бизнес. Оспаривание отдельных решений устраняет нарушения, но может оставить равновесие 50/50 неизменным.

Консультация адвоката по корпоративным спорам в такой ситуации нужна не для поиска самого жёсткого требования, а наоборот нужно определить, существует ли ещё юридическая возможность сохранить общее дело и какое действие действительно прекращает тупик, а не переносит его в следующий судебный процесс.

Спор равноправных собственников сложен тем, что формальное право почти всегда есть у обеих сторон. Каждый вправе голосовать, требовать информацию, созывать собрание и не соглашаться с экономическими решениями другого.

Поэтому дело нельзя строить на формуле партнер постоянно голосует против. В «Филатов и партнеры» конфликт разбирается через устройство самого бизнеса. Сопоставляются цели создания общества, фактические роли собственников, условия финансирования, история голосований и последствия каждого непринятого решения. Такая последовательность позволяет отделить равноправный спор о стратегии от ситуации, где один участник перестал преследовать общую хозяйственную цель.

Особое внимание уделяется позиции заявителя. Если он требует исключения второго собственника, необходимо заранее проверить, не создал ли он сам сопоставимые препятствия для общества. Верховный Суд Российской Федерации требует исследовать поведение обеих сторон дедлока, поэтому односторонняя история конфликта редко выдерживает полноценный судебный спор.

Юристы «Филатов и партнеры» также оценивают экономику предлагаемого результата. Исключение участника не должно привести к тому, что компания сохранит единственного собственника, но лишится денежных средств и основных активов из-за расчёта за половину бизнеса.

Когда судебного решения недостаточно, переговорная конструкция готовится с учётом стоимости долей, обязательств общества и дальнейшей судьбы управления. При возможности соглашения корпоративный конфликт может завершиться выкупом доли или разделением интересов без уничтожения работающей компании.

Если же один участник действительно использует равенство голосов как инструмент для получения преимущества и делает достижение общей цели невозможным, равные доли не защищают его от исключения. Эта позиция сегодня прямо подтверждена Верховным Судом Российской Федерации.

Дедлок 50/50 не означает, что закон оказался бессилен перед простой арифметикой. Но суд не исправляет неудачную структуру владения только потому, что отношения партнеров разрушены. Для вмешательства нужно показать, во что превратилось равенство голосов: в обычное несогласие двух предпринимателей, в недобросовестное использование корпоративных прав либо в окончательную невозможность продолжать общее дело.

Нужна помощь по разрешению корпоративного дедлока в Москве?

Если вы зашли в тупик с партнером при распределении долей 50/50 — получите консультацию юриста бесплатно.