Юрист по корпоративным конфликтам в Москве

Корпоративный конфликт может наступить неожиданно. Предприниматель узнает, что генеральный директор уже несколько недель принимает решения без согласования. Другой случай — банк отказывает в проведении операции, потому что сведения о руководителе в Едином государственном реестре юридических лиц изменились. Бывает и так, что участник впервые задумывается о корпоративном конфликте только после того, как получает копию протокола общего собрания, о проведении которого он даже не знал.

Адвокат отмечает, что все эти события происходят не в день возникновения конфликта. Они лишь показывают, что внутри компании уже изменился привычный порядок управления. Пока собственник продолжал считать происходящее временными разногласиями, кто-то принимал решения, подписывал документы, организовывал собрания или оформлял изменения, способные повлиять на дальнейшую судьбу бизнеса.

Статья 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляет право участника общества участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности и знакомиться с документацией общества. Пока эти права реализуются свободно, корпоративные отношения сохраняют нормальный характер. Когда их осуществление начинает зависеть от воли другого участника или руководителя, юридическая природа ситуации меняется, после чего предпринимателю часто приходится обращаться за помощью арбитражного адвоката.

Характерно, что предприниматели редко замечают эти изменения сразу. Каждое из них кажется объяснимым само по себе. При обращении к арбитражному юристу становится очевидно, что речь шла не о случайных эпизодах, а о последовательном изменении системы управления компанией. Поэтому корпоративный конфликт начинается не тогда, когда партнеры перестают разговаривать друг с другом. Он начинается тогда, когда один из собственников постепенно утрачивает возможность влиять на жизнь компании, хотя формально его права участника общества остаются прежними.

В корпоративных конфликтах бездействие тоже становится действием. Пока один участник рассчитывает, что эмоции улягутся и партнер вернется к прежним договоренностям, второй продолжает принимать решения, которые постепенно меняют положение компании. Через несколько месяцев оказывается, что спор идет уже совсем не о том, с чего все начиналось.

Собственники бизнеса нередко связывают обращение к корпоративному адвокату с моментом, когда произошло очевидное нарушение: сменился директор, была отчуждена доля или принято спорное решение общего собрания. Однако подобные события чаще становятся завершением конфликта, а не его началом. До этого обычно проходит длительный период, в течение которого возможности для мирного урегулирования постепенно сокращаются.

Корпоративные отношения отличаются тем, что изменения внутри общества продолжаются независимо от того, спорят между собой участники или нет. Компания заключает новые договоры, принимает сотрудников, распоряжается денежными средствами, приобретает имущество, берет на себя обязательства перед контрагентами. Каждое такое решение влияет на бизнес, даже если конфликт пока остается внутренним.

В практике юриста особенно сложны ситуации, когда стороны перестают фиксировать происходящее. Устные договоренности заменяют официальную переписку, решения принимаются без надлежащего оформления, а документы начинают оформляться задним числом. Спустя время восстановить последовательность событий ля арбитражного адвоката становится значительно сложнее, поскольку часть доказательств уже утрачена, а часть приобретает совершенно иное содержание.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иные формы злоупотребления правом. В корпоративных конфликтах этот принцип приобретает особое значение, поскольку внешне законные действия участника общества иногда используются исключительно для получения контроля над бизнесом или создания препятствий другому собственнику. Именно по этой причине самым дорогим решением нередко становится не ошибочный шаг, а его отсутствие, поскольку пока конфликт только формируется, у собственников бизнеса остается значительно больше возможностей сохранить корпоративный контроль, предотвратить новые нарушения и вернуть ситуацию в правовое русло без разрушения самой компании.

Распространено мнение, что после возникновения корпоративного конфликта остается только один путь — готовить исковое заявление. На самом деле судебное разбирательство является лишь одним из способов защиты корпоративных прав. До обращения в арбитражный суд существует целый ряд правовых механизмов, позволяющих остановить развитие конфликта или изменить его дальнейшее течение. в том числе обращение к корпоративному юристу с опытом.

В одних ситуациях от специалиста потребуется своевременно получить корпоративные документы и установить, какие решения уже приняты внутри общества. В других арбитражный адвокат поможет инициировать проведение общего собрания участников, зафиксировать нарушения порядка управления компанией, заявить возражения против готовящихся корпоративных решений или обеспечить сохранность документов, имеющих значение для будущего спора.

Отдельного внимания для опытного юриста заслуживают переговоры между собственниками бизнеса. Когда конфликт еще не перешел в судебную плоскость, благодаря защитнику стороны сохраняют возможность самостоятельно определить дальнейшую модель управления обществом, договориться о выходе одного из участников, перераспределении долей, выплате действительной стоимости доли или заключении корпоративного договора. После начала судебного процесса пространство для подобных решений обычно становится значительно уже.

Если адвокат увидит риск утраты корпоративного контроля, промедление может привести к гораздо более серьезным последствиям. Незаконная смена директора, регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, отчуждение долей или совершение крупных сделок способны существенно изменить положение бизнеса еще до рассмотрения спора по существу.

Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участникам общества широкий круг корпоративных прав, связанных с участием в управлении, получением информации, созывом общего собрания, оспариванием корпоративных решений и защитой своих интересов. Использование данных правовых механизмов нередко позволяет предотвратить дальнейшее развитие конфликта еще до передачи дела в суд. Работа юриста на этой стадии заключается не в поиске оснований для судебного процесса. Адвокату гораздо важнее понять, какие действия способны сохранить бизнес уже сейчас, какие решения необходимо принять безотлагательно и какие последствия можно предотвратить, пока корпоративный конфликт еще не привел к необратимым изменениям в деятельности общества.

Когда два собственника перестают доверять друг другу, компания продолжает жить своей жизнью. Сотрудники приходят на работу, бухгалтерия проводит платежи, отдел продаж заключает новые договоры, руководитель подписывает документы. Для рынка бизнес выглядит прежним, хотя внутри него уже существует два разных центра принятия решений.

Любопытно, что сами участники конфликта нередко обращаются к опытному юристу с совершенно разными вопросами, хотя речь идет об одной и той же ситуации. К примеру, один хочет срочно сменить директора, второй считает главной проблемой вывод имущества, а третий уверен, что необходимо исключить партнера из общества. На самом деле все это может оказаться последствиями одного корпоративного конфликта, а не его причиной.

Сначала арбитражный юрист отвечает на гораздо более сложный вопрос: что именно сегодня происходит с компанией? Иногда выясняется, что юридический спор вообще развивается не там, где его видит собственник. От ответа на этот вопрос зависит и дальнейшая работа. Одной компании необходимо восстанавливать корпоративный контроль. Другой — защищать участника общества от незаконного исключения. Третьей — разрешать конфликт между учредителями, сопровождать раздел бизнеса, возвращать долю в уставном капитале или предъявлять требования к генеральному директору.

Внешне проблемы могут выглядеть одинаково, хотя юридически это совершенно разные ситуации. Бывает и обратное. Разные конфликты неожиданно приводят к одному и тому же способу защиты. Спор вокруг смены директора, вывода активов и ограничения доступа к документам способен оказаться частью одной корпоративной схемы. Пока данная взаимосвязь не установлена, любые отдельные действия напоминают попытку лечить симптомы, не понимая причины возникновения болезни.

Консультация юриста по корпоративному конфликту — это попытка разобраться не в отдельном нарушении, а в механике самого конфликта. Только после этого становится понятно, где проходит граница между хозяйственным разногласием, корпоративным конфликтом и спором, который действительно требует судебной защиты.

У корпоративного права есть одна особенность, которую редко замечают со стороны. Арбитражный юрист рассматривает отдельное дело, а собственник бизнеса продолжает жить с последствиями этого дела еще много лет. После завершения процесса компании по-прежнему предстоит работать, заключать сделки, искать новых партнеров и принимать управленческие решения.

По этой причине предприниматели обычно выбирают не того юриста, который громче остальных обещает победу. Намного важнее понимать, способен ли человек увидеть последствия сегодняшнего решения через год или через пять лет. Иногда выигранный процесс разрушает отношения между участниками настолько, что сама компания перестает существовать, либо наоборот, отказ от эмоционального судебного шага позволяет сохранить бизнес.

В юридической фирме «Филатов и партнеры» мы никогда не рассматриваем корпоративный конфликт как набор процессуальных документов. Для нас важно понять, какой бизнес существовал до конфликта и каким он должен остаться после его завершения. Только тогда появляется возможность выбирать между переговорами, корпоративными решениями, судебной защитой или сочетанием этих инструментов.

У нас нет интереса убеждать предпринимателя идти в суд любой ценой. Если сохранение бизнеса возможно без многолетнего корпоративного процесса, мы прямо говорим об этом. Если судебное разбирательство становится единственным способом защитить права участника общества, мы так же прямо объясняем, какие риски возникают и каких результатов реально можно ожидать.

Наверное, именно поэтому многие клиенты обращаются повторно уже с другими корпоративными вопросами. За годы работы они понимают простую вещь, им не продают судебный процесс, а наоборот помогают принимать юридически взвешенные решения в ситуации, когда цена ошибки может оказаться значительно выше стоимости самого спора.

Нужна помощь по корпоративным конфликтам?

Если внутри вашего бизнеса возник корпоративный конфликт — получите консультацию юриста.