Услуги юриста по оспариванию сделок директора в Москве

Это одна из особенностей ООО, которая становится особенно заметной только после конфликта. Участник контролирует большинство голосов, назначает генерального директора и определяет ключевые решения компании, но принадлежащее обществу здание все равно не становится его зданием.

Статья 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отделяет имущество общества от имущества его участников. Собственнику бизнеса принадлежит доля и связанные с ней корпоративные права, а недвижимость, оборудование и деньги принадлежат ООО.

Одновременно статья 40 этого Федерального закона позволяет генеральному директору без доверенности действовать от имени общества и совершать сделки. Получается конструкция, при которой экономический контроль принадлежит участникам, а текущая возможность связывать компанию договорами сосредоточена у руководителя.

Отсюда и возникает значительная часть корпоративных споров. Участник говорит: «Я не разрешал продавать объект». Контрагент отвечает: «Договор подписал действующий генеральный директор». И оба факта могут быть одновременно верными.

Арбитражному адвокату предстоит разобраться, была ли эта сделка той частью управления, которую директор осуществлял самостоятельно, или решение о ней закон и корпоративные документы оставляли за участниками общества.

Цена сделки часто первой привлекает внимание собственников, но сама по себе она еще ничего не решает. Статья 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает понятие крупной сделки не только со стоимостью имущества, но и с выходом операции за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Поэтому для одной компании приобретение имущества на 100 миллионов рублей будет рядовой частью бизнеса, а для другой распоряжение значительно меньшим активом потребует отдельной корпоративной оценки. Механически сравнить сумму договора с бухгалтерским балансом здесь недостаточно.

Совершенно другая проблема возникает, если директор оказывается связан с контрагентом или имеет собственный интерес в результате операции. Тогда в поле зрения корпоративного адвоката попадает статья 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующая сделки с заинтересованностью.

Еще один вариант вообще не связан ни с размером договора, ни с личной заинтересованностью. Участники могли заранее ограничить полномочия директора уставом, а руководитель это ограничение проигнорировал. Для арбитражного юриста уже будут существенны положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому два одинаковых договора, подписанных двумя генеральными директорами, могут иметь разную юридическую судьбу. Корпоративным адвокатом оспаривается не подпись руководителя как таковая, а конкретное нарушение того порядка, на котором держалась его возможность распорядиться имуществом или принять обязательство от имени ООО.

На консультации юриста собственник обычно сразу показывает место, которое кажется ему главным а именно укажет на завышенную цену, подпись бывшего директора, отсутствие протокола или фамилию связанного с руководителем контрагента. Но спорный договор полезно на время отложить и посмотреть, что компания делала после его заключения. Иногда документы следующих нескольких месяцев объясняют дело лучше самого текста сделки.

Юрист по корпоративным спорам восстанавливает, кто участвовал в переговорах, какие сведения были известны участникам ООО, требовалось ли одобрение, существовала ли заинтересованность и как вел себя контрагент.

Отдельно проверяется исполнение договора: сколько общество заплатило, что получило взамен и продолжало ли пользоваться результатом сделки после того, как собственникам стали известны спорные обстоятельства.

При оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью проверяются условия статей 45 и 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если претензии связаны с ограничениями полномочий либо причинением явного ущерба интересам общества, рассматриваются основания, предусмотренные статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основание иска выбирается под конкретную историю договора, а не наоборот.

Есть еще один вопрос, который стоит решить до суда: чего общество хочет получить в результате. Вернуть недвижимость, получить обратно перечисленные деньги, прекратить дальнейшее исполнение договора или компенсировать ущерб за счет директора — это разные цели.

Иногда после расчета последствий выясняется, что оспаривание сделки генерального директора не является самым выгодным способом защиты компании, а имущественный интерес лучше восстанавливать другим требованием.

Поэтому консультация юриста по оспариванию сделок директора нужна не для подтверждения уже сформировавшегося у собственников желания отменить договор. Гораздо полезнее заранее понять, есть ли юридическое основание разрушить сделку, что противопоставит этому контрагент и в каком имущественном положении окажется ООО после судебного решения.

В таком споре легко увлечься собственной версией событий. Для участников все выглядит убедительно, директор действовал без согласования, контрагент связан с ним, условия невыгодны обществу, но в суде напротив будет сидеть сторона, которая уже получила деньги, имущество или иное право и совершенно не заинтересована возвращать полученное.

Юристы «Филатов и партнеры» поэтому рассматривают договор одновременно с двух позиций. Сначала разбираем основания, на которых общество может его оспаривать. Затем задаем себе вопросы будущего ответчика: почему он должен был знать о корпоративных ограничениях, откуда ему могла быть известна заинтересованность директора, чем необычна цена и какие документы позволяют утверждать, что сделка причиняла обществу очевидный ущерб.

Особое внимание уделяется тому, что происходило после подписания. Если участники знали о договоре, получали информацию о нем и общество длительное время исполняло обязательства, эти обстоятельства нельзя прятать от собственной позиции. Нужно заранее понимать, как их использует контрагент и какое юридическое объяснение им существует.

Отдельно просчитывается результат возможной недействительности. Судебное решение не должно стать для бизнеса неожиданностью, когда возвращенный актив одновременно порождает крупное обязательство перед другой стороной.

Если сохранение договора оказывается экономически разумнее его разрушения, рассматривается возможность взыскания убытков с генерального директора или иной способ защиты имущественных интересов общества.

В споре о сделке бывшего директора нас интересует не количество найденных нарушений, а то нарушение, которое действительно способно изменить судьбу договора. Компания должна идти в арбитражный суд не потому, что спустя несколько лет сделка стала выглядеть плохой, а потому, что существует доказуемое основание, по которому она не должна сохранять юридическую силу.

Нужна помощь по оспариванию сделок директора в Москве?

Если вам необходимо оспорить сделку директора — получите консультацию юриста бесплатно.